Фильм Прощаться не будем расскажет нам о том, что многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (нынче Тверь), чтобы, завладев его, открыть себе прямой путь на Москву. На охране города всего две тысячи человек без танков и артиллерии. Единственная надежда задержать недруга - эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот обязаны пройти через Калининскую станцию. Но диверсанты намерены сделать все, чтобы этого не случилось. Начальник Калининского гарнизона, майор Павел Сысоев, изо всех сил пытаясь сохранить в городе порядок и спокойствие, сам попадает под сомнение в причастности к вражеской диверсионной группе.